§ 1 Disposiciones generales / Ámbito de aplicación
1. Se aplicarán exclusivamente nuestras condiciones de venta; no reconoceremos condiciones del cliente que sean contrarias o difieran de nuestras condiciones de venta, salvo que hayamos aceptado expresamente su validez por escrito. Dichas diferencias
se aplicarán exclusivamente a la operación o al pedido para el que se hayan acordado. Nuestras condiciones de venta se aplicarán incluso si, conociendo la existencia de condiciones del cliente contrarias o divergentes de las nuestras, realizamos la entrega al cliente sin reservas.
2. Todos los acuerdos celebrados entre nosotros y el cliente con el fin de ejecutar el presente contrato se recogen por escrito en el contrato o en la confirmación del pedido, incluyendo las presentes condiciones generales de contratación.
3. Nuestras condiciones de venta solo se aplican a empresarios en el sentido del artículo 310, apartado 1, del Código Civil alemán (BGB).
4. Nuestras condiciones de venta se aplicarán también a todas las transacciones futuras con el cliente.
§ 2 Oferta / Documentación de la oferta
1. Nuestras ofertas son siempre sin compromiso.
Nos reservamos expresamente el derecho a la venta previa de los tipos y cantidades que indicamos como disponibles en stock.
2. Los acuerdos individuales celebrados con el comprador en casos concretos (incluidos los acuerdos complementarios, las adiciones y las modificaciones) prevalecerán en todo caso sobre las presentes CGC. Para el contenido de dichos acuerdos será determinante un contrato por escrito o nuestra confirmación por escrito.
3. Nos reservamos los derechos de propiedad y de autor sobre las ilustraciones, planos, cálculos y demás documentación; estos deben utilizarse exclusivamente para la fabricación basada en nuestro suministro. Una vez tramitado el pedido, deberán devolverse a nosotros sin que sea necesario solicitarlo.
4. Nos reservamos el derecho a realizar modificaciones insignificantes o debidas a avances técnicos en el diseño, la ejecución y el rendimiento, siempre que no afecten negativamente al funcionamiento del producto, con respecto a la información que figura en nuestros catálogos, folletos y/o en Internet.
§ 3 Precios / Condiciones de pago
1. Salvo que se indique lo contrario en la confirmación del pedido, nuestros precios se entienden «ex fábrica» o desde el almacén de distribución (EXW Lindlar/Niederhabbach), sin incluir embalaje, envío, montaje, puesta en marcha y otros gastos adicionales (p. ej., derechos de aduana); estos se facturarán por separado.
2. El IVA legal no está incluido en nuestros precios; se indicará por separado en la factura al tipo legal vigente en la fecha de facturación.
3. Nos reservamos el derecho a realizar la entrega únicamente contra pago por adelantado o contra reembolso.
4. Salvo que se indique lo contrario en la confirmación del pedido, el precio de compra deberá abonarse en un plazo de catorce días, neto (sin deducciones); una vez transcurrido dicho plazo, el comprador incurrirá en mora. Esto se aplica también en el caso de entregas parciales facturadas por separado. En caso de mora en el pago, se aplicarán las disposiciones legales. Queda reservado el derecho a reclamar daños y perjuicios adicionales.
5. La aceptación de cheques se realiza únicamente a efectos de cumplimiento; los gastos de descuento y cobro correrán a cargo de la parte contratante.
6. El cliente solo tendrá derecho a compensación si sus contrademandas han sido declaradas válidas por sentencia firme o han sido reconocidas por nosotros. Además, solo estará autorizado a ejercer un derecho de retención en la medida en que su contrademanda se base en la misma relación contractual.
§ 4 Plazo de entrega
1. Las fechas y plazos de entrega solo serán vinculantes en caso de acuerdo expreso; en los demás casos, no son vinculantes. Si se ha acordado expresamente un plazo de entrega determinado, su inicio presupone la aclaración de todas las cuestiones técnicas y comerciales.
2. El cumplimiento de las fechas y plazos de entrega presupone la recepción a tiempo de toda la documentación que el cliente deba facilitar para la ejecución del pedido, así como el cumplimiento de las obligaciones contractuales del cliente, en particular el cumplimiento de las condiciones de pago acordadas. Si estas condiciones no se cumplen a tiempo, o si el cliente solicita modificaciones o desviaciones respecto a la mercancía pedida tras la celebración del contrato, las fechas o plazos de entrega se prorrogarán de forma razonable.
3. En caso de que no podamos cumplir los plazos de entrega vinculantes por motivos ajenos a nuestra responsabilidad (indisponibilidad del servicio), informaremos de ello al comprador sin demora y le comunicaremos al mismo tiempo el nuevo plazo de entrega previsto. Si el servicio tampoco está disponible dentro del nuevo plazo de entrega, tendremos derecho a rescindir el contrato total o parcialmente; le reembolsaremos de inmediato cualquier contraprestación que ya haya realizado. Se considerará caso de indisponibilidad del servicio, en este sentido, en particular el suministro tardío por parte de nuestro proveedor, si hemos celebrado una operación de cobertura congruente, si ni nosotros ni nuestro proveedor somos responsables de ello o si, en casos concretos, no estamos obligados a realizar la adquisición.
4. La concurrencia de nuestro retraso en la entrega se determina con arreglo a las disposiciones legales. En cualquier caso, sin embargo, es necesario que el comprador envíe un recordatorio. Si incurrimos en un retraso en la entrega, el comprador podrá exigir una indemnización a tanto alzado por los daños y perjuicios causados por dicho retraso. La indemnización a tanto alzado ascenderá, por cada semana natural completa de retraso, al 0,5 % del precio neto (valor de la entrega), sin que, en ningún caso, el importe total supere el 5 % del valor de la entrega de la mercancía entregada con retraso. Nos reservamos el derecho a demostrar que el comprador no ha sufrido ningún perjuicio o que el perjuicio sufrido es considerablemente inferior a la indemnización a tanto alzado mencionada anteriormente.
5. Quedan excluidas, en todos los casos de retraso en la entrega tras la expiración de cualquier plazo de entrega que se nos haya fijado, tanto las reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios del comprador por retraso en la prestación del servicio como las reclamaciones de indemnización en lugar de la prestación del servicio que superen los límites mencionados en el apartado 4. Esto no se aplicará en los casos de responsabilidad objetiva por dolo, negligencia grave o por daños a la vida, la integridad física o la salud. El comprador solo podrá rescindir el contrato, en el marco de las disposiciones legales, en la medida en que el retraso en la entrega sea imputable a nosotros.
6. Tenemos derecho a realizar entregas parciales, siempre que sean razonables para el cliente. Estas se considerarán, en principio, como operaciones independientes.
§ 5 Transmisión del riesgo, aceptación, demora en la aceptación
1. La entrega se realiza franco fábrica, que es también el lugar de cumplimiento. A petición y a cargo del comprador, la mercancía se enviará a otro lugar de destino (venta con envío). Salvo que se acuerde lo contrario, tenemos derecho a determinar nosotros mismos el tipo de envío (en particular, la empresa de transporte, la ruta de envío y el embalaje).
2. El riesgo de pérdida accidental y de deterioro accidental de la mercancía se transfiere al comprador, a más tardar, en el momento de la entrega. No obstante, en el caso de la venta con envío, el riesgo de pérdida accidental y de deterioro accidental de la mercancía, así como el riesgo de retraso, se transfieren ya en el momento de la entrega de la mercancía al transportista, al transportista por cuenta ajena o a cualquier otra persona o entidad designada para la ejecución del envío. Lo anterior se aplica también en el caso de entregas parciales. En la medida en que se haya acordado una recepción, esta será determinante para la transferencia del riesgo. Por lo demás, se aplicarán también, mutatis mutandis, las disposiciones legales del derecho de los contratos de obra a una recepción acordada. Se considerará equivalente a la entrega o recepción de la mercancía el hecho de que el comprador se demore en la aceptación y/o la ponga en uso sin formular objeciones.
3. Si el comprador incurre en mora en la aceptación, omite una acción de cooperación o se retrasa nuestra entrega por otros motivos imputables al comprador, tendremos derecho a exigir una indemnización por los daños y perjuicios que de ello se deriven, incluidos los gastos adicionales (por ejemplo, gastos de almacenamiento). Para ello, cobraremos una indemnización a tanto alzado del 0,5 % del precio neto (valor de la entrega) por cada semana natural completa de demora, hasta un máximo del 5 % del valor de la entrega de la mercancía aceptada con retraso, a partir del plazo de aceptación. La demostración de un perjuicio mayor y nuestros derechos legales (en particular, la indemnización por gastos adicionales, la indemnización adecuada y la rescisión) no se verán afectados; sin embargo, la cantidad a tanto alzado se deducirá de cualquier otra reclamación económica. El comprador podrá demostrar que no se nos ha causado ningún perjuicio o que este ha sido considerablemente menor que la cantidad a tanto alzado mencionada anteriormente.
§ 6 Responsabilidad por defectos
1. Las reclamaciones por defectos del comprador presuponen que este ha cumplido con sus obligaciones legales de inspección y reclamación (artículos 377 y 381 del Código de Comercio alemán, HGB). Si durante la inspección o posteriormente se detecta un defecto, deberá notificárnoslo por escrito sin demora. Se considerará inmediata la notificación si se realiza en un plazo de cinco días hábiles, bastando para el cumplimiento del plazo el envío puntual de la notificación. Independientemente de esta obligación de inspección y reclamación, el comprador deberá notificar por escrito los defectos evidentes en un plazo de dos días laborables a partir de la entrega, bastando también en este caso con el envío puntual de la notificación para cumplir el plazo. Si el comprador incumple la obligación de realizar la inspección y/o la notificación de defectos, quedará excluida nuestra responsabilidad por el defecto no notificado.
2. En caso de que exista un defecto en el objeto de compra, tendremos derecho, a nuestra elección, a subsanarlo mediante la eliminación del defecto o a entregar un nuevo objeto libre de defectos. Queda intacto nuestro derecho a denegar la subsanación en los supuestos previstos por la ley.
3. Tenemos derecho a condicionar el cumplimiento posterior adeudado al pago por parte del comprador del precio de compra vencido. No obstante, el comprador tiene derecho a retener una parte del precio de compra proporcional al defecto.
4. El comprador deberá concedernos el tiempo y la oportunidad necesarios para el cumplimiento posterior adeudado, en particular para entregarnos la mercancía objeto de reclamación con fines de inspección. En caso de entrega de sustitución, el comprador deberá devolvernos el producto defectuoso de conformidad con las disposiciones legales. El cumplimiento posterior no incluye ni el desmontaje del producto defectuoso ni su nueva instalación, si inicialmente no estábamos obligados a realizarla.
5. Los gastos necesarios para la inspección y el cumplimiento posterior, en particular los gastos de transporte, desplazamiento, mano de obra y material (excepto los gastos de desmontaje y montaje), correrán a nuestro cargo si efectivamente existe un defecto. Los gastos que se generen en el marco del cumplimiento posterior debido a que el objeto de compra haya sido trasladado a un lugar distinto del lugar de entrega acordado contractualmente correrán a cargo del cliente. Estos gastos adicionales deberán ser abonados por adelantado por el cliente. No obstante, si la reclamación del comprador para la subsanación del defecto resulta infundada,
podremos exigir al comprador el reembolso de los gastos derivados de ello.
6. Si el cumplimiento posterior ha fracasado en dos ocasiones o si ha expirado sin éxito un plazo razonable que el comprador deba fijar para el cumplimiento posterior, o si dicho plazo es prescindible según las disposiciones legales, el comprador podrá rescindir el contrato de compraventa o reducir el precio de compra. No obstante, en caso de defecto insignificante, no existirá derecho de rescisión.
7. Quedan excluidas las reclamaciones por daños y perjuicios del comprador por vicios materiales o jurídicos. Esto no se aplica en caso de ocultación dolosa del defecto, incumplimiento de una garantía de calidad, lesiones a la vida, la integridad física, la salud o la libertad, ni en caso de incumplimiento de nuestras obligaciones por parte nuestra de forma dolosa o por negligencia grave. Quedan excluidas otras reclamaciones del comprador por un defecto material que vayan más allá de lo regulado en las presentes CGC o que difieran de lo establecido en ellas.
8. En casos urgentes, por ejemplo, si se pone en peligro la seguridad de funcionamiento o para evitar daños desproporcionados, el comprador tiene derecho a subsanar el defecto por su cuenta y a exigirnos el reembolso de los gastos objetivamente necesarios para ello. Se nos deberá notificar inmediatamente, a ser posible con antelación, dicha subsanación por cuenta propia. El derecho a la subsanación por cuenta propia no existirá si tuviéramos derecho a denegar el cumplimiento posterior correspondiente de conformidad con las disposiciones legales.
9. Las reclamaciones por defectos prescriben a los 12 meses de la entrega de la mercancía suministrada por nosotros al comprador. Antes de cualquier devolución, deberá obtenerse nuestro consentimiento. Este plazo no se aplicará en la medida en que la ley, de conformidad con los artículos 438, apartado 1, n.º 2 (obras y bienes para obras), 479 (derecho de recurso) y 634 a, apartado 1, n.º 2 (defectos de construcción) del Código Civil alemán (BGB), prescriba plazos más largos.
10. El comprador solo tendrá derechos de recurso contra nosotros en la medida en que no haya acordado con su cliente nada que vaya más allá de los derechos de reclamación por defectos exigidos por la ley.
§ 7 Otras reclamaciones por daños y perjuicios, prescripción
1. Quedan excluidas las reclamaciones por daños y perjuicios del comprador, independientemente de su fundamento jurídico, en particular por incumplimiento de obligaciones derivadas de la relación contractual y por actos ilícitos, salvo que las reclamaciones por daños y perjuicios del comprador estén expresamente reguladas en las presentes CGC.
2. La exclusión de las reclamaciones por daños y perjuicios del comprador no se aplicará en los casos de responsabilidad imperativa, por ejemplo, con arreglo a la Ley de responsabilidad por productos defectuosos, en casos de dolo, negligencia grave, por atentado contra la vida, la integridad física o la salud, o por incumplimiento de obligaciones contractuales esenciales. No obstante, el derecho a indemnización por daños y perjuicios por el incumplimiento de obligaciones contractuales esenciales se limita a los daños previsibles y típicos del contrato, salvo que exista dolo o negligencia grave o que se responda por daños a la vida, la integridad física o la salud.
3. En la medida en que el comprador tenga derecho a reclamaciones por daños y perjuicios, estas prescribirán al vencimiento del plazo de prescripción aplicable según el artículo 4, apartado 9. Lo mismo se aplica a las reclamaciones del comprador en relación con medidas para evitar daños (por ejemplo, campañas de retirada). En el caso de reclamaciones por daños y perjuicios con arreglo a la Ley de responsabilidad por productos defectuosos, se aplicarán las disposiciones legales en materia de prescripción.
§ 8 Imposibilidad, adaptación del contrato
1. En la medida en que la entrega resulte imposible, el comprador tendrá derecho a exigir una indemnización por daños y perjuicios, salvo que no seamos responsables de dicha imposibilidad. No obstante, el derecho a indemnización del comprador se limitará al 5 % del valor de la parte de la entrega que, debido a la imposibilidad, no pueda ponerse en funcionamiento de forma adecuada. Esta limitación no se aplicará en los casos de responsabilidad objetiva por dolo, negligencia grave o por daños a la vida, la integridad física o la salud. El derecho del comprador a rescindir el contrato no se verá afectado.
2. En caso de que acontecimientos imprevistos (fuerza mayor) o el suministro tardío o defectuoso por parte de nuestros proveedores alteren considerablemente la importancia económica o el contenido del suministro, o afecten de manera significativa a nuestra actividad, el contrato se adaptará de forma razonable, respetando los principios de buena fe. En la medida en que esto no sea económicamente justificable, nos asistirá el derecho a rescindir el contrato. Si deseamos hacer uso de este derecho, deberemos comunicárselo al comprador sin demora tras conocer el alcance de la situación, incluso si inicialmente se hubiera acordado con el comprador una prórroga del plazo de entrega.
§ 9 Reserva de propiedad
1. Nos reservamos la propiedad de los bienes vendidos hasta el pago íntegro de todas nuestras deudas actuales y futuras derivadas del contrato de compraventa y de una relación comercial en curso (deudas garantizadas).
2. Las mercancías sujetas a la reserva de propiedad no podrán ser pignoradas a terceros ni cedidas en garantía antes del pago íntegro de las deudas garantizadas. El comprador deberá informarnos inmediatamente por escrito si se producen embargos por parte de terceros sobre las mercancías que nos pertenecen.
3. En caso de incumplimiento del contrato por parte del comprador, en particular en caso de impago del precio de compra vencido, tendremos derecho a rescindir el contrato de conformidad con las disposiciones legales y a reclamar la devolución de la mercancía en virtud de la reserva de propiedad y de la rescisión. Si el comprador no abona el precio de compra adeudado, solo podremos hacer valer estos derechos si previamente le hemos fijado sin éxito un plazo razonable para el pago o si dicho plazo no es necesario según las disposiciones legales.
4. El comprador está autorizado a revender y/o transformar la mercancía sujeta a la reserva de propiedad en el curso normal de sus actividades comerciales. En este caso, se aplicarán de forma complementaria las siguientes disposiciones.
a) La reserva de propiedad se extiende a los productos resultantes de la transformación, mezcla o combinación de nuestra mercancía por su valor total, considerándonos nosotros como fabricantes. Si, en caso de transformación, mezcla o combinación con mercancías de terceros, subsiste el derecho de propiedad de estos, adquiriremos la copropiedad en proporción a los valores de factura de las mercancías transformadas, mezcladas o combinadas. Por lo demás, se aplicará al producto resultante lo mismo que a la mercancía entregada bajo reserva de propiedad.
b) El comprador nos cede desde este momento, a título de garantía, la totalidad de los créditos frente a terceros derivados de la reventa de la mercancía o del producto, o bien por el importe de nuestra eventual cuota de copropiedad de conformidad con el párrafo anterior. Aceptamos la cesión. Las obligaciones del comprador mencionadas en el apartado 2 se aplicarán también a los créditos cedidos.
c) El comprador seguirá estando autorizado, junto con nosotros, a cobrar la deuda. Nos comprometemos a no cobrar la deuda mientras el comprador cumpla con sus obligaciones de pago frente a nosotros, no incurra en mora, no se haya presentado ninguna solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia y no exista ningún otro defecto en su capacidad de pago. No obstante, si se diera el caso, podremos exigir que el comprador nos comunique los créditos cedidos y sus deudores, nos facilite toda la información necesaria para el cobro, nos entregue la documentación correspondiente y notifique la cesión a los deudores (terceros).
d) Si el valor realizable de las garantías supera nuestras reclamaciones en más de un 10 %, liberaremos, a petición del comprador, las garantías que elijamos.
§ 10 Jurisdicción / Lugar de cumplimiento
1. La jurisdicción competente será, según la competencia material, el Juzgado de Primera Instancia de Wipperfürth o el Tribunal Regional de Colonia. No obstante, tenemos derecho a demandar al cliente también en su domicilio social.
2. Se aplicará la legislación de la República Federal de Alemania; queda excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
3. Salvo que se indique lo contrario en la confirmación del pedido, el lugar de cumplimiento de todos los derechos y obligaciones recíprocos será Lindlar/Niederhabbach.
4. Si alguna de las disposiciones anteriores fuera o llegara a ser ineficaz, ello no afectará a la eficacia de las demás disposiciones. En lugar de la cláusula ineficaz, las partes se comprometen a acordar una disposición legalmente válida que se acerque lo más posible al objetivo económico perseguido por la cláusula ineficaz.
