§ 1 Disposiciones generales / Ámbito de aplicación
1. Se aplicarán exclusivamente nuestras condiciones de compra en su versión vigente; no reconoceremos condiciones del proveedor que sean contrarias o difieran de nuestras condiciones de compra, salvo que hayamos aceptado expresamente su validez por escrito. Nuestras condiciones de compra se aplicarán incluso si aceptamos sin reservas la entrega del proveedor a sabiendas de que existen condiciones del proveedor contrarias o que difieren de nuestras condiciones de compra.
2. Todos los acuerdos que se celebren entre nosotros y el proveedor con el fin de ejecutar el presente contrato deberán constar por escrito en el mismo.
3. Nuestras condiciones de compra solo se aplicarán a empresarios de conformidad con el artículo 310, apartado 1, del Código Civil alemán (BGB).
4. Nuestras condiciones de compra se aplicarán también a todas las transacciones futuras con el proveedor.
§ 2 Correspondencia / Documentos
1. Nos reservamos los derechos de propiedad y de autor sobre las ilustraciones, planos, cálculos y demás documentación; no podrán ponerse a disposición de terceros sin nuestro consentimiento expreso por escrito. Se utilizarán exclusivamente para la elaboración de una oferta o la fabricación en virtud de nuestro pedido; una vez tramitado el pedido, deberán devolverse a nosotros sin que sea necesario solicitarlo. Se mantendrán en secreto frente a terceros. A este respecto, se aplicará de forma complementaria la disposición del § 10, apartado (5).
2. Los pedidos solo serán vinculantes si han sido realizados por nosotros por escrito.
3. Cada pedido deberá confirmarse inmediatamente, a más tardar en un plazo de 48 horas (de lunes a viernes), por escrito, indicando los precios y las fechas de entrega. Una vez transcurrido el plazo, ya no estaremos vinculados al pedido.
4. En toda la correspondencia (confirmación del pedido, albarán, facturas, etc.) deberá indicarse obligatoriamente nuestro número de pedido completo, así como los números de material y de plano que se hayan mencionado. Si el proveedor omite hacerlo, no seremos responsables de los retrasos en la tramitación o el pago.
§ 3 Precios / Condiciones de pago
1. El precio indicado en el pedido es vinculante. Salvo acuerdo escrito en contrario, el precio incluye la entrega «DAP», incluido el embalaje.
2. El IVA legal no está incluido en el precio.
3. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, pagaremos el precio de compra en un plazo de 30 días naturales, a partir de la entrega y la recepción de la factura, con un 3 % de descuento, o en un plazo de 90 días naturales tras la recepción de la factura, sin descuento.
4. Nos asisten los derechos de compensación y retención en la medida prevista por la ley.
§ 4 Plazo de entrega / Retraso en la entrega / Penalización contractual
1. El plazo de entrega indicado en el pedido es vinculante.
2. El proveedor está obligado a informarnos inmediatamente por escrito si se producen o le son conocidas circunstancias que indiquen que no se podrá cumplir el plazo de entrega estipulado.
3. En caso de retraso en la entrega, nos asistirán los derechos legales. En particular, tendremos derecho a rescindir el contrato tras el vencimiento infructuoso del plazo y a exigir una indemnización por daños y perjuicios en lugar de la prestación en un plazo razonable. Si exigimos una indemnización por daños y perjuicios, el proveedor tendrá derecho a demostrarnos que no es responsable del incumplimiento de la obligación.
4. En caso de retraso por parte del proveedor, sin perjuicio de lo anterior, tendremos derecho a exigir una penalización contractual del 1 % semanal, con un máximo del 5 % del valor del pedido. Quedan intactos los demás derechos legales. Esto no afecta a otros derechos legales.
§ 5 Cantidades de suministro
1. Se deberán respetar las cantidades solicitadas. Devolveremos a portes debidos los envíos en exceso, salvo que los hayamos autorizado por escrito tras haber sido notificados por el proveedor.
2. Solo se podrán realizar entregas parciales si las autorizamos por escrito, previa notificación del proveedor.
§ 6 Responsabilidad por defectos
1. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, la entrega se realizará en condiciones DDP según los Incoterms 2020, es decir, por cuenta y riesgo del proveedor, incluyendo el embalaje, el seguro de transporte y los posibles gastos de despacho de aduana, en el lugar de destino indicado por nosotros.
2. El proveedor está obligado a indicar exactamente nuestro número de pedido en todos los documentos de envío y albaranes; si no lo hace, no nos hacemos responsables de los retrasos en la tramitación que ello pueda ocasionar.
§ 7 Notificación de defectos / Responsabilidad por defectos / Prescripción
1. Deberemos notificar al proveedor sin demora los defectos de la entrega tan pronto como se detecten, de acuerdo con las circunstancias de un desarrollo normal de la actividad comercial. La reclamación se considerará oportuna si se recibe por el proveedor en un plazo de cinco días laborables (de lunes a viernes) tras la comprobación de la mercancía recibida o, en caso de defectos ocultos, a partir de su descubrimiento.
2. La comprobación de la mercancía a la recepción se limita a los daños de transporte reconocibles externamente, así como al cumplimiento de las cantidades; no se exige una comprobación del funcionamiento.
3. El contratista garantiza que sus entregas y prestaciones posean las características acordadas en el momento de la transferencia del riesgo. Además, garantiza que sus entregas y prestaciones permanecerán libres de defectos durante el plazo de garantía. Esto se aplica también a las piezas que el contratista adquiera de terceros.
4. Nos corresponden íntegramente los derechos legales de reclamación por defectos; en cualquier caso, tenemos derecho a exigir al proveedor, a nuestra elección, la subsanación del defecto o la entrega de un nuevo producto. La subsanación del defecto incluye todos los servicios y materiales necesarios para subsanar un defecto en el lugar de instalación de la instalación, siempre que se haya comunicado en el momento del pedido.
5. Queda expresamente reservado el derecho a indemnización por daños y perjuicios, en particular a indemnización en lugar de la prestación.
6. Tendremos derecho a subsanar nosotros mismos los defectos, a cargo del proveedor, si este se demora en el cumplimiento posterior.
7. El plazo de prescripción es de 36 meses, a partir de la transferencia del riesgo, salvo que se apliquen las disposiciones imperativas de los artículos 445 b y 478, apartado 2, del Código Civil alemán (BGB).
Artículo 8. Responsabilidad por productos defectuosos / Exención de responsabilidad / Cobertura del seguro de responsabilidad civil
1. En la medida en que el proveedor sea responsable de un daño causado por el producto, estará obligado a eximirnos, a primera solicitud, de las reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios de terceros, en la medida en que la causa se encuentre dentro de su ámbito de control y organización y él mismo sea responsable frente a terceros.
2. En el marco de su responsabilidad por los daños en el sentido del apartado (1), el proveedor también estará obligado a reembolsar los gastos que se deriven de una campaña de retirada llevada a cabo por nosotros, de conformidad con los artículos 683 y 670 del Código Civil alemán (BGB) o con los artículos 830, 840 y 426 del Código Civil alemán (BGB). Informaremos al proveedor —en la medida de lo posible y razonable— sobre el contenido y el alcance de las medidas de retirada que deban llevarse a cabo y le daremos la oportunidad de expresar su opinión. Quedan intactos los demás derechos legales. Las demás disposiciones imperativas sobre el derecho de recurso del proveedor no se verán afectadas.
3. El proveedor se compromete a mantener un seguro de responsabilidad civil por productos defectuosos con una cobertura de 10 millones de euros por daños personales o materiales —a tanto alzado—; si nos corresponden reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios de mayor cuantía, estas no se verán afectadas.
§ 9 Derechos de propiedad intelectual
1. El proveedor garantiza que no se vulneran derechos de terceros en relación con su suministro.
2. Si un tercero nos reclama por este motivo, el proveedor estará obligado a eximirnos de dichas reclamaciones a la primera solicitud por escrito; no estamos autorizados a llegar a acuerdos con el tercero —sin el consentimiento del proveedor—, en particular a celebrar un acuerdo transaccional.
3. La obligación de exención del proveedor se refiere a todos los gastos en que incurramos necesariamente como consecuencia de o en relación con la reclamación de un tercero.
4. En caso de reclamaciones por daños y perjuicios del tercero, el proveedor se reserva el derecho a demostrar que no es responsable de la violación de los derechos del tercero. No estamos autorizados a llegar a ningún acuerdo con el tercero —sin el consentimiento del proveedor—, en particular a celebrar un acuerdo transaccional. (5) La obligación de exención de responsabilidad del proveedor se refiere a todos los gastos en que incurramos necesariamente como consecuencia de o en relación con la reclamación de un tercero, salvo que el proveedor demuestre que no es responsable del incumplimiento de la obligación subyacente a la infracción de los derechos de propiedad intelectual.
5. El plazo de prescripción es de 36 meses, a partir de la transferencia del riesgo.
§ 10 Reserva de propiedad / Suministro / Confidencialidad
1. En la medida en que proporcionemos piezas al proveedor, nos reservamos la propiedad de las mismas. El procesamiento o la transformación por parte del proveedor se realizarán por nuestra cuenta. Si nuestra mercancía bajo reserva de propiedad se procesa con otros objetos que no nos pertenecen, adquiriremos la copropiedad del nuevo objeto en proporción al valor de nuestro objeto (precio de compra más IVA) respecto a los demás objetos procesados en el momento del procesamiento.
2. El material que le proporcionemos solo podrá utilizarse para nuestro pedido. El proveedor no podrá alegar defectos del material facilitado que hubieran sido detectables mediante una inspección adecuada una vez que el material haya sido transformado. El hecho de que le facilitemos material no exime al proveedor de su obligación de garantía. El proveedor responderá de la pérdida o el deterioro del material suministrado. Se nos deberá informar inmediatamente de cualquier deterioro. El proveedor deberá encargarse, a su costa, de contratar una cobertura de seguro adecuada.
3. Si el bien que le hemos facilitado se mezcla de forma inseparable con otros objetos que no nos pertenecen, adquiriremos la copropiedad del nuevo bien en proporción al valor del bien bajo reserva (precio de compra más IVA) respecto a los demás objetos mezclados en el momento de la mezcla. Si la mezcla se realiza de tal manera que el bien del proveedor debe considerarse el bien principal, se entenderá acordado que el proveedor nos cede la copropiedad de forma proporcional; el proveedor conservará la propiedad exclusiva o la copropiedad en nuestro nombre.
4. En la medida en que los derechos de garantía que nos corresponden de conformidad con los apartados (1) y/o (3) superen en más de un 10 % el precio de compra de todas nuestras mercancías bajo reserva de propiedad aún no pagadas, estaremos obligados, a petición del proveedor, a liberar los derechos de garantía a nuestra elección.
5. El proveedor está obligado a mantener en estricta confidencialidad todas las ilustraciones, planos, cálculos y demás documentos e información recibidos. Solo podrán revelarse a terceros con nuestro consentimiento expreso, si y en la medida en que los conocimientos de fabricación contenidos en las ilustraciones, planos, cálculos y demás documentos cedidos se hayan hecho de dominio público. La obligación de confidencialidad seguirá vigente incluso tras la ejecución del presente contrato.
§ 11 Derecho contractual de rescisión
1. Si, tras la celebración del contrato, se produce un deterioro sustancial de la situación económica del proveedor, o si tras la celebración del contrato tenemos conocimiento de que el proveedor es insolvente o está sobreendeudado, o de que se encuentra en riesgo de insolvencia, o si el proveedor o un tercero solicita la apertura de un
procedimiento de insolvencia, o si se abre un procedimiento de insolvencia sobre el patrimonio del proveedor, estaremos facultados para rescindir el contrato.
2. El proveedor está obligado a informarnos sin demora de la aparición de un deterioro sustancial de su situación económica.
§ 12 Lugar de cumplimiento / Jurisdicción / Derecho aplicable
1. El lugar de cumplimiento para la entrega es el lugar de entrega designado por ONI; para la responsabilidad por defectos, el lugar de instalación designado por ONI al celebrar el contrato o en el marco de la puesta en marcha en las instalaciones del cliente de ONI.
2. La jurisdicción competente para todas las reclamaciones recíprocas derivadas de la relación comercial es, según la competencia material, el Juzgado de Primera Instancia de Wipperfürth o el Tribunal Regional de Colonia. No obstante, tenemos derecho a demandar al proveedor también en su domicilio social o en el lugar de cumplimiento acordado —distinto de nuestro domicilio social— o en su sucursal.
3. A la relación contractual se aplicará exclusivamente el Derecho alemán.
4. Si alguna de las condiciones de compra anteriores fuera total o parcialmente ineficaz, ello no afectará a la validez de las demás condiciones.
