§ 1 总则 / 适用范围
1. 本销售条款具有排他性效力；除非我们已明确书面同意，否则我们不承认客户提出的与本销售条款相抵触或相悖的条款。此类差异
仅适用于达成该协议的交易/订单。 即使我们明知客户提出与本销售条款相抵触或相悖的条款，仍无条件向客户交付货物，本销售条款依然有效。
2. 为履行本合同而由我方与客户达成的所有协议，均应参照本一般条款以书面形式载入合同/订单确认书中。
3. 本销售条款仅适用于《德国民法典》第310条第1款所指的企业。
4. 本销售条款同样适用于与客户进行的所有未来交易。
§ 2 报价 / 报价文件
1. 我方的报价始终不作任何承诺。
对于我方标注为有库存的品种和数量，我方明确保留先售权。
2. 与买方就个别情况达成的个性化协议（包括附带协议、补充条款及变更）在任何情况下均优先于本一般条款和条件。此类协议的内容以书面合同或我方的书面确认为准。
3. 我们保留对图示、图纸、计算书及其他文件的所有权和著作权，这些文件仅限于根据我们的供货进行生产使用。订单完成后，应主动将这些文件退还给我们。
4. 对于设计、工艺及性能方面因技术进步而产生的、且不影响产品功能的轻微偏差，我们保留相对于产品目录、宣传册和/或网站信息进行调整的权利。
§ 3 价格 / 付款条件
1. 除非订单确认书另有规定，否则我方价格均为“工厂交货价”或“仓库交货价”（EXW Lindlar/Niederhabbach），不含包装、运输、安装、调试及其他杂费（如关税）；上述费用将另行开具发票。
2. 我们的价格中不包含法定增值税；该税款将按开具发票当日的法定税率在发票中单独列示。
3. 我们保留仅接受预付款或货到付款方式进行交货的权利。
4. 除非订单确认书另有规定，否则购买价款应在十四天内以净额（无扣除）支付；逾期未付，订购方即构成逾期付款。此规定同样适用于单独计费的分批交货。若发生逾期付款，将适用法律规定。我们保留主张进一步损害赔偿的权利。
5. 支票仅作为履行义务的手段接受；贴现及兑现费用由合同方承担。
6. 客户仅在反请求已获法律最终确认或经我方认可的情况下，方享有抵销权。此外，其行使留置权的权限仅限于其反请求基于同一合同关系的情形。
§ 4 交货时间
1. 交货日期和期限仅在明确约定时具有约束力，否则不具约束力。若明确约定特定交货期限，则该期限的起算以所有技术和商业问题得到澄清为前提。
2. 能否遵守交货日期和期限，取决于客户是否及时提交了执行订单所需的所有文件，以及客户是否履行了合同义务，特别是是否遵守了约定的付款条件。 若上述条件未能及时满足，或客户在合同签订后要求对订购货物进行变更或调整，则交货日期或交货期限将相应延长。
3. 若因非我方可控原因（服务不可用）导致无法遵守具有约束力的交货期限，我方将立即通知买方，并同时告知预计的新交货期限。若在新交货期限内服务仍无法提供，我方有权全部或部分解除合同； 我们将立即退还买方已支付的对价。在此意义上，服务不可用的情况尤其包括：当我方已签订对等套期保值交易，且既非我方亦非我方供应商存在过失，或我方在个别情况下无义务进行采购时，我方供应商未能及时向我方供货。
4. 我方是否构成交货延迟，应依据法律规定确定。但在任何情况下，均需买方发出催告通知。若我方发生交货延迟，买方有权要求就其因延迟造成的损失获得定额赔偿。 每满一个日历周的延迟，固定赔偿金额为净价（交货价值）的0.5%，但总额不得超过延迟交付货物交货价值的5%。我们保留证明买方未遭受任何损失或实际损失远低于上述固定赔偿金额的权利。
5. 在所有延迟交货的情况下，若我们设定的交货期限届满，买方因履行延迟而提出的损害赔偿请求，以及超出第4条所述限额的替代履行损害赔偿请求，均予以排除。 但因故意、重大过失或造成生命、身体或健康损害而必须承担强制责任的情况除外。只有在交货延迟由我们负责的情况下，买方才可在法律规定的范围内解除合同。
6. 只要对客户而言合理，我们有权进行分批交付。原则上，分批交付应视为独立的交易。
§ 5 风险转移、验收、延迟接受
1. 交货地点为工厂，该处亦为履行地。应买方要求并由其承担费用，货物可运往其他目的地（寄售）。除非另有约定，我们有权自行决定运输方式（特别是运输公司、运输路线、包装）。
2. 货物因意外灭失或意外变质的风险最迟于交付给买方时转移。 但在寄售交易中，商品意外灭失和意外变质的风险以及延误风险，自将商品交付给货运代理、承运人或负责执行运输的其他人员或机构时即已转移。上述规定同样适用于部分交货的情况。 若已约定验收，则验收时间决定风险转移。此外，关于约定验收，合同法中的相关法律规定同样适用。若买方延迟接收和/或未经异议即开始使用货物，则视为已完成交货或验收。
3. 若买方延迟收货、未履行配合义务，或因买方应负责的其他原因导致我方交货延迟，我方有权要求赔偿由此产生的损失，包括额外费用（例如仓储费）。 对此，我们将按延迟的每个完整日历周收取净价（交货价值）0.5%的固定赔偿金，但自交货期限起算，总额最高不超过延迟接收货物交货价值的5%。 买方证明实际损失更高以及我方依法享有的权利（特别是额外费用的赔偿、合理补偿、解除合同）不受影响；但该定额赔偿金应计入其他金钱索赔中。买方有权证明我方根本未遭受损失，或实际损失远低于上述定额赔偿金。
§ 6 瑕疵责任
1. 买方提出瑕疵索赔的前提是，其已履行了法定的检验和异议义务（《商法典》第377条、第381条）。若在检验时或之后发现瑕疵，应立即以书面形式通知我方。 若通知在五个工作日内发出，则视为“立即”通知，且为遵守期限，及时寄出通知即视为有效。 无论是否履行上述检验和异议义务，买方均须在交货后两个工作日内以书面形式通知明显瑕疵，在此情况下，及时寄出通知即视为符合时限要求。若买方未进行规范的检验和/或未通知瑕疵，我方对未被通知的瑕疵不承担任何责任。
2. 若所购物品存在瑕疵，我们有权自行选择以消除瑕疵或交付新的无瑕疵物品的方式履行补救义务。我们根据法律规定拒绝履行补救义务的权利不受影响。
3. 我们有权将应履行的补救义务以买方支付到期货款为前提。但买方有权保留与瑕疵程度相称的部分货款。
4. 买方应给予我方履行补救义务所需的时间和机会，特别是应将被投诉的货物移交我方进行检验。如需更换交付，买方应按照法律规定将有瑕疵的货物退还给我方。补救义务不包括拆除有瑕疵的货物，也不包括重新安装，除非我方最初有安装义务。
5. 若确实存在瑕疵，因检验及补救措施产生的必要费用，特别是运输、差旅、人工及材料费用（不包括拆卸和安装费用），由我方承担。 因履行补救义务而产生的、因购置物品被转移至合同约定交货地点以外的其他地点所导致的费用，应由客户承担。此类额外费用应由客户预先支付。但若买方的瑕疵消除要求被证明是不合理的，
我们可要求买方赔偿由此产生的费用。
6. 若补救措施两次均告失败，或买方设定的补救合理期限已过且未获成功，或根据法律规定该期限可省略，买方可解除买卖合同或要求降低购买价款。但若瑕疵微不足道，则不享有解除权。
7. 买方因物权瑕疵或法律瑕疵提出的损害赔偿请求均不予受理。但以下情况除外：恶意隐瞒瑕疵、未遵守品质保证、造成生命、身体、健康或自由受损，以及我方存在故意或重大过失的违约行为。 除本一般条款中规定的情况外，买方不得就物权瑕疵提出其他或超出本条款范围的索赔。
8. 在紧急情况下，例如涉及运营安全风险或为防止不比例的损害时，买方有权自行消除缺陷，并要求我们赔偿为此客观上必要的费用。对于此类自行修复行为，应立即通知我们，如有可能，应提前通知。 如果我们有权根据法律规定拒绝提供相应的补救措施，则买方不享有自行修复的权利。
9. 自买方收到我方交付的货物之日起，瑕疵索赔权时效为12个月。 退货前须征得我方同意。若《德国民法典》第438条第1款第2项（建筑物及建筑用物）、第479条（追索权）及第634a条第1款第2项（建筑缺陷）规定了更长的时效期限，则上述时效期限不适用。
10. 买方仅在未与其客户达成超出法定强制性瑕疵索赔范围的协议的情况下，方可向我方主张追索权。
§ 7 其他损害赔偿请求权、时效
1. 无论基于何种法律依据，特别是因违反债务关系义务或侵权行为而产生的买方损害赔偿请求权均予排除，除非本一般条款中已对买方的损害赔偿请求权作出明确规定。
2. 买方损害赔偿请求的排除不适用于法定强制责任的情形，例如依据《产品责任法》的情形，以及故意、重大过失、造成生命、身体或健康损害，或违反合同基本义务的情况。 然而，因违反合同基本义务而产生的损害赔偿请求权，仅限于合同典型且可预见的损害，除非存在故意或重大过失，或因生命、身体或健康受到侵害而承担责任。
3. 买方享有赔偿请求权的情况下，该权利自第4条第9项规定的时效期届满时失效。此规定同样适用于买方与损害防范措施（例如召回行动）相关的权利主张。根据《产品责任法》提出的赔偿请求，适用法定时效规定。
第 8 条 履行不能、合同调整
1. 若交付变得不可能，买方有权要求赔偿，除非该无法交付非因我方过失所致。但买方的赔偿请求仅限于因无法交付而无法投入正常使用之交付部分价值的5%。 若因故意、重大过失或造成生命、身体或健康损害而须承担强制责任，则此限制不适用。买方解除合同的权利不受影响。
2. 倘若不可预见事件（不可抗力）或我方供应商未能及时、妥善地供货，导致交付的经济意义或内容发生重大变化，或对我方运营产生重大影响，则应本着诚信原则对合同进行适当调整。 若此调整在经济上不可行，我方有权解除合同。若我方拟行使此项权利，应在了解其影响范围后立即通知买方，即使此前已与买方商定延长交货期限亦不例外。
§ 9 所有权保留
1. 在买方全额支付因本销售合同及现有业务关系产生的所有当前及未来债权（担保债权）之前，我方保留所售商品的所有权。
2. 在担保债权未全额清偿之前，保留所有权的货物不得向第三方设定质押，亦不得作为担保进行转让。若第三方对属于我方的货物采取扣押等措施，买方须立即以书面形式通知我方。
3. 若买方违反合同，特别是未支付到期的购货价款，我们有权依据法律规定解除合同，并基于所有权保留及合同解除的要求返还货物。 若买方未支付到期货款，我们仅在事先向买方设定合理付款期限但未获履行，或根据法律规定无需设定此类期限的情况下，方可行使上述权利。
4. 买方有权在正常经营过程中转售和/或加工保留所有权的货物。在此情况下，以下补充条款适用。
a) 保留所有权延伸至通过加工、混合或结合我方货物而产生的产品，涵盖其全部价值，且我方在此视为制造商。 若在与第三方商品进行加工、混合或结合时，该等第三方的所有权仍然存在，则我方将按被加工、混合或结合商品的发票金额比例获得共有权。此外，对所产生的产品，适用与保留所有权交付的商品相同的条款。
b) 买方现将因转售货物或产品而产生的对第三方的债权，作为担保，整体或按上段所述我方可能享有的共有份额比例，转让给我方。我方接受该转让。第2款所述买方的义务同样适用于已转让的债权。
c) 除我方外，买方仍被授权收回该债权。只要买方履行其对我方的付款义务、未逾期付款、未申请启动破产程序且不存在其他履约能力缺陷，我方承诺不收回该债权。 但若出现上述情况，我们可要求买方告知我们已转让的债权及其债务人，提供所有必要的催收信息，移交相关文件，并通知债务人（第三方）该转让事宜。
d) 若担保物的可变现价值超过我方债权10%以上，经买方要求，我方将自行决定解除部分担保。
§ 10 管辖地 / 履行地
1. 管辖地根据案件性质，为维珀福尔特地方法院或科隆地区法院。但我们亦有权在客户所在地对其提起诉讼。
2. 适用德意志联邦共和国法律；不适用《联合国国际货物销售合同公约》。
3. 除非订单确认书另有规定，林德拉尔/尼德哈巴赫为双方所有权利与义务的履行地。
4. 若上述条款之一无效或失效，不影响其余条款的有效性。双方承诺，将就无效条款达成一项具有法律效力的替代条款，该条款应尽可能接近原无效条款所追求的经济目的。
